Субсидиарная ответственность руководства юрлица давно стало страшным сном для бизнеса: суммы взысканий иногда достигают нескольких сотен миллионов рублей. Казалось бы, что ухудшать ситуацию некуда. Однако в мае 2021 года Конституционный Суд РФ принял Постановление, устанавливающее дополнительную обязанность по доказыванию добросовестности для директоров ликвидированных юрлиц: если они не смогут подтвердить законность и обоснованность действий, то тогда с них спишут серьезные суммы.

В мае 2021 года Конституционный Суд РФ проверил на соответствие Основному закону пункт 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Фабула дела. Женщина в 2017 году, заплатив аванс, заказала у компании межкомнатные двери. Фирма предоставила ей не тот товар, а уплаченные деньги возвращать отказалась.

Покупатель был вынужден обратиться в суд: договор купли-продажи в результате расторгли.

Однако получить обратно затраченные финансы (а также дополнительную компенсацию) женщине не удалось. Дело в том, что фирму исключили из ЕГРЮЛ, а исполнительное производство на этом прекратилось.

Пострадавшая опять обратилась в суд, потребовав привлечь руководство ликвидированной организации к ответственности по долгам общества. Однако все инстанции (включая Верховный Суд РФ) отказали в иске, так как никакой недобросовестности в деятельности фирм усмотрено не было.

Суть требований. Женщина посчитала, что в данной ситуации появилась коллизия: исключенное из ЕГРЮЛ юридическое лицо может избежать ответственности перед кредиторами, что приводит к нарушению их прав на судебную защиту.

Позиция Конституционного Суда:

1. Доля в уставном капитале такого общества предусматривает не только определенные права, но и обязанности (это прямо вытекает из требований гражданского законодательства). Корпоративные обязанности участников сохраняются при этом до момента прекращения юридического лица: то есть до внесения записи в ЕГРЮЛ. «Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации — это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица».
2. Сама ликвидация – это длительные по времени, многоступенчатые процедуры, которые направлены на обеспечение интересов разных субъектов.
3. Гражданский кодекс РФ в пункте 2 статьи 62 закрепил, что учредители (участники) юридического лица вне зависимости от оснований, по которым было принято решение о ликвидации, обязаны совершить за счет имущества такого лица действия по ликвидации. При недостаточности имущества – все производится за свой счет.
4. Если имущества компании недостаточно для удовлетворения интересов кредиторов, то в этом случае ликвидация компании производится в порядке банкротства.
5. Исключение из реестра данных о юрлицах не может служить «полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство».
6. Лица, чьи права затрагиваются возможным исключением юрлица из реестра, могут подать заявление, после рассмотрения которого невозможно удалить запись о субъекте из ЕГРЮЛ.
7. То обстоятельство, что кредиторы не воспользовались такой процедурой для пресечения исключения юрлица, не означает утраты права на возмещение убытков.
8. При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, крайне затруднено с объективной точки зрения. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц

Выводы КС РФ. Пытаясь максимально сбалансировать интересы должников и кредиторов, Конституционный Суд предъявил следующую схему:

а) Исключение недействующего юрлица из ЕГРЮЛ не всегда дает возможность защитить свои собственные интересы кредиторам.

б) Так как физлицо является в этой системе координат «слабым», то для него в судах важно подтвердить наличие долга и факт исключения юрлица из реестра. Все остальное доказывание возлагается на руководителя юрлица: если он сможет представить пояснения, подтверждающие его добросовестность, то вопрос снимается («Таким образом, по существу, КС РФ ввел опровержимую презумпцию противоправности поведения контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ ООО лиц и наличия причинно-следственной связи между таким поведением и невозможностью исполнения обязательств перед кредитором ООО – физическим лицом»).

Данная идея, заложенная в Постановлении Конституционного Суда РФ, неоднозначно воспринята юристами-практиками.

Большинство из них считают:

1. Несомненно вырастают риски привлечения к субсидиарной ответственности для руководства исключенных из реестра юрлиц (хотя количество дел по данной категории вряд ли увеличится);
2. Суд, пытаясь охарактеризовать достаточно сложный и многосоставный объект, к сожалению, использует крайне запутанные и неопределенные формулировки, что может сказаться в итоге на правоприменении, которое (не будем скрывать этого!) нередко толкует неточную позицию КС РФ в свою пользу. Конечно, было бы проще и удобнее установить четкие и понятные стандарты доказывания для всех субъектов-участников процесса, коим бы следовал суд при разрешении подобных дел.