Заветная аббревиатура ЕГРЮЛ – кладезь информации о юрлицах или попросту госреестр юрлиц. В нем отражаются основные сведения об организации: дата создания, местонахождение, состав учредителей, размер уставного капитала, имя руководителя, виды экономической деятельности и др. Сведения из реестра являются открытыми, и юридическое лицо несёт ответственность за их достоверность.

Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ – это та информация об организации, которая не соответствует действительности или вызывает сомнения у налоговых органов. Согласно указаниям ФНС (Письмо № ГД-4-14/14127 и № ГД-4-14/14126) без доказательств признаются недостоверными такие сведения об юридическом лице:

— для организаций, созданных до 01.08.2016 – массовый учредитель, руководитель, адрес, имеющий отношение более чем к 50 юр лицам;

— для организаций, созданных после 01.08.2016 – критерий для массового учредителя и адреса снижен до 10 юрлиц, а для руководителя – до 5 юрлиц.

Кроме того, недостоверной признается информация о руководителе, если он дисквалифицирован или является умершим.

Для организаций, которые ведут реальный бизнес и не имеют признаков массовости, недостоверные сведения в ЕГРЮЛ могут объясняться несвоевременным внесением новых данных в реестр или ошибкой при их указании.

Учитывая, что сведения из реестра относятся к публичной информации, узнать об их недостоверности может любое заинтересованное лицо: банки, контрагенты, инвесторы, государственные органы. При этом основной контроль за этими данными осуществляет Федеральная налоговая служба.

В КоАП РФ есть статья 14.25, п. 4, 5 которой предусматривают ответственность за непредставление или представление недостоверных сведений о юрлице или об ИП в орган, осуществляющий государственную регистрацию юрлиц и ИП, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, за повторное совершение такого правонарушения, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юрлиц и ИП, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния. Ответственность за такие правонарушения предусмотрена в виде административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей и дисквалификацию должностных лиц на срок от одного года до трех лет.

Так вот, та самая ФНС пытается наработать практику, по которой к административной ответственности будут привлекать за любую ошибку, трактуя ее как предоставление недостоверных сведений.

С 2016 года участились случаи необоснованных подозрений со стороны налоговиков в адрес легальных действующих организаций. Например, налоговики признают недостоверность данных об адресе по самым формальным признакам — это может быть отсутствие директора на рабочем месте в момент проверки, недостаточно подробный юридический адрес (нет номера комнаты или офиса) или письмо, которое работники Почты РФ вернули в налоговую инспекцию, как неполученное.

Помимо этого, в ход пошли технические опечатки и описки.

С адресами выглядит примерно так:

ФНС направляет юрлицу и ее учредителям письма о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в части адреса юрлица, к примеру. Компания принимает решение внести в ЕГРЮЛ новые сведения и изменить юр. адрес. Компания заключает договор аренды с собственником офисного помещения. По этому адресу фактически находится руководитель компании. Согласно договору аренды в пользование передана часть помещения с номером 1 на поэтажном плане (план приложен к договору аренды). При этом фактически помещение 1 представляет собой три кабинета с порядковыми номерами 23, 24 и 25, которые никак не отражены в договорах аренды и свидетельстве на право собственности арендодателя. Компания подает 13 форму в налоговую, прикладывает договор аренды, в заявлении указывает адрес в формате город, улица, дом (без детализации офиса, т.к. в договоре аренды никаких номеров нет, нумерация в здании является внутренней и не подтверждена документами). Налоговый орган выносит решение об отказе в регистрации в связи с не указанием номера офиса. Компания вносит корректировки в договор аренды с указанием номеров офисов, подает новую 13 форму по тому же адресу, но уже с указанием офиса. На этот раз компанию регистрируют без проблем. Спустя 2 месяца директору компании приходит письмо из налоговой — его вызывают для составления протокола об административном правонарушении по ст. 14.25. ч. 4 за якобы предоставление недостоверных сведений в реестр. При этом адрес и в первом и во втором случае был одинаковым, добавился только номер офиса и налоговая успешно внесла с этими данными изменения в реестр.

Что касается технических ошибок, то за 2018-2019 года было вынесено более двух десятков решений о привлечении по п. 4 или 5 ст. 14.25 КоАП РФ. При этом большая доля решений суда была на стороне ФНС и признавала обоснованным постановления о привлечении к административной ответственности. Только некоторые из них были отменены, а производства по административным делам прекращены по таким основаниям, как малозначительность или пропуск ФНС сроков привлечения.

И как бы вы не жаловались на Постановления ФНС о привлечении к административной ответственности за указанные правонарушения, уверяя суд, что неправильная цифра в ИНН вашей компании или коде подразделения, выдавшего вам паспорт, это всего лишь техническая описка, опечатка, «рука дрогнула» и прочее, суд в большинстве своем непреклонен:

«Состав указанного правонарушения является формальным, в связи с чем, существенная угроза охраняемым общественным отношениям состоит не в наступлении каких-либо негативных материальных последствий, а в пренебрежительном отношении заявителя к исполнению своих обязанностей предпринять все зависящие от него меры по соблюдению требований законодательства».

Вопрос малозначительности решается в индивидуальном порядке в зависимости от суда.

Следует отметить, что таких отмен и прекращений не было бы вовсе, если бы «провинившаяся» сторона не отстаивала бы свою правоту перед ФНС в суде.

В наше время ФНС стало более агрессивно бороться с недостоверными данными, представленными при госрегистрации, загребая всех под одну гребенку. И то, что вам отказали в госрегистрации в связи с тем, что у вас были допущены ошибки, это не означает, что такая оплошность не аукнется вам через несколько месяцев.

Поэтому, будьте предельно внимательны при заполнении документов в налоговые органы и не давайте лишнего шанса обогатить казну за счет наложенного на вас штрафа.